最新修订的《企业环境信息依法披露管理办法》对企业有什么影响海报管理

最新修订的《企业环境信息依法披露管理办法》对企业有什么影响

发布时间：2021-12-28 作者：

作者陈硕

律师

专注领域：行政法、企业合规领域法律事务。

前言

2021年12月11日，生态环境部印发《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称《管理办法》）。2021年12月21日，生态环境部在官方网站公布《管理办法》全文，《管理办法》将于2022年2月8日起正式施行，这意味着2014年12月19日环境保护部发布的《企业事业单位环境信息公开办法》也将废止。本次《管理办法》的修订完善，将进一步建立更加健全的企业环境信息依法披露制度。

基本概况

企业环境信息披露发展历程

《企业环境信息依法披露管理办法》

重点关注内容

1、哪些企业需要披露环境信息？

五类。重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、符合规定情形的上市公司、符合规定情形的的发债企业以及其他法律法规规定主体应当依法披露环境信息。

2、哪些企业是重点排污单位？

根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》规定，市级环境保护主管部门依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和名录管理规定的筛选条件，筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定本行政区域重点排污单位名录。

按照分类管理的要求，具体分为水环境重点排污单位名录、大气环境重点排污单位名录、土壤环境污染重点监管单位名录、声环境重点排污单位名录，以及其他重点排污单位名录五类。

3、哪些企业是实施强制性清洁生产审核的企业？

根据《清洁生产审核办法》，清洁生产审核，是指按照一定程序，对生产和服务过程进行调查和诊断，找出能耗高、物耗高、污染重的原因，提出降低能耗、物耗、废物产生以及减少有毒有害物料的使用、产生和废弃物资源化利用的方案，进而选定并实施技术经济及环境可行的清洁生产方案的过程。清洁生产审核分为自愿性审核和强制性审核。

下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：

污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；
超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的；
使用有毒有害原料进行生产或者在生产中排放有毒有害物质的。

各省级环境保护主管部门定期会发布实施强制性清洁生产审核的企业名单。

4、哪些上市公司和发债企业需要披露环境信息？

5、企业履行环境信息依法披露的期限有多长？

6、企业进行环境信息依法披露的形式和时间要求？

环境信息依法披露的形式分为年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告。

年度环境信息依法披露报告，企业需在每年3月15日前披露上一年度1月1日至12月31日的环境信息，如果企业未产生办法规定的环境信息的，可以不予披露。

临时环境信息依法披露报告，企业需在收到相关法律文书之日起五个工作日内披露。

7、企业年度环境信息依法披露报告的内容是否有要求？

8、企业通过临时环境信息依法披露报告披露信息的要求？

9、企业编制环境信息依法披露报告还有什么要求？

企业应当按照生态环境部制定的企业环境信息依法披露格式准则编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，并上传至企业环境信息依法披露系统，即按准则编制并上传系统，两者缺一不可。

10、企业出现什么情形需要承担法律责任？

律师建议

《企业环境信息依法披露管理办法》对于企业环保合规工作提出了更高的要求，企业该如何才能做到依法披露企业环境信息呢？

我们认为，企业可从建立有效的环境信息依法披露合规机制入手。

1、领导管理层重视和承诺。企业的领导管理层肩负着企业有效实现组织目标的使命，对于企业的合规经营起着示范引领、榜样导向的作用。领导管理层在不同场合或者不同书面文件上，例如在公司章程、内部刊物、员工大会等，明确表态重视环境信息依法披露工作，这将成为全体员工的表率，直接影响到企业环境信息依法披露合规管理的实现。

2、对标《管理办法》，开展内部排查，掌握企业现有环境信息情况。《管理办法》对环境信息依法披露主体、披露内容和时限等内容进行明确规定，鉴于《管理办法》生效时间为2022年2月8日，企业有较为充足的时间进行内部排查和梳理，及时发现问题予以解决，避免问题扩大化、严重化。其中，对于生产经营过程可能使用或排放危险废物、剧毒化学品或者含有铅、汞、镉、铬等重金属和类金属砷的物质的企业，应及时更新工艺、提升技术水平，否则很可能被认定为强制性清洁生产审核企业，从而承担较为繁重的披露义务。

3、完善相应的培训机制。培训是企业全体员工合规意识的再造和强化，使全体员工在日常工作过程中能够主动依据企业合规要求开展工作，降低风险，具体培训时候，应与员工角色和职责所涉及到的任务及风险相符合，例如临时环境信息依法披露报告需在企业收到相关法律文书之日起五个工作日内披露，对于时限有非常严格的要求，那么企业中可能收到法律文书的部门人员都应纳入培训对象，如前台（值班室、收发室等）、法务部门、业务部门、高层管理层等等。

4、上市公司、国有企业两大主体应特别关注《管理办法》。上市公司、国企要尤其关注自身环境信息披露制度的建立完善，虽然《管理办法》涉及到的行政处罚的罚款最高不超过十万元，但是由行政处罚而带来的企业信用评价、商业信誉、经营风险等方面的影响是长远的，上市公司一旦触及环境信息依法披露的红线，股价波动是最直接的影响，随后可能是合作伙伴基于环保合规要求而提出的取消订单、承担违约责任等一系列影响。而国有企业一旦触及环境信息依法披露的红线，轻则行政处罚，重则国有资产监管管理部门、督察组等部门介入，对环保失职失责问题追究，2021年初中央生态环保督察就曾曝光中国铝业集团短板下属63家企业因环境违法被处罚259次，而被要求依规依纪依法严肃责任追究的事件。

温馨提示

2021年中央全面深化改革委员会会议审议通过的《环境信息依法披露制度改革方案》（环综合〔2021〕43号）明确提出“鼓励社会提供专业服务。完善第三方机构参与环境信息强制性披露的工作规范，引导咨询服务机构、行业协会商会等第三方机构为企业提供专业化信息披露市场服务，对披露的环境信息及相关内容提供合规咨询服务。”企业在开展环境信息依法披露工作过程中，尤其是环保合规文化尚不成熟、长效环保合规机制还未形成的一些企业，可通过邀请第三方服务机构提供合规咨询服务，协助企业建立环境信息依法披露合规体系。

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